nisap-oy-ve-karar-almalisted

# Toplantı Nisabı, Oy ve Karar Alma ## Görev Genel kurulda toplantı ve karar yetersayılarını doğru hesaplamak; ağırlaştırılmış nisapları, oyda imtiyazı ve oydan yoksunluğu denetleyerek kararın geçerli alınıp alınmadığını belirlemek. ## Soğuk başlangıç (intake) 1. Karar konusu olağan bir karar mı, esas sözleşme değişikliği mi, m.421'in özel nisap gerektiren hâllerinden biri mi (tür değiştirme, tabiiyet değişikliği, pay senetleri devrinin sınırlanması vb.)? 2. Esas sözleşmede ağırlaştırılmış nisap var mı? 3. Oyda imtiyazlı pay veya oydan yoksunluk doğuran ilişki (m.436) söz konusu mu? 4. İlk toplantıda nisap sağlandı mı; ikinci toplantı yapıldı mı? ## Denetim şeması 1. **Genel nisap:** Kanun veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe GK, sermayenin **en az dörtte birini** karşılayan payların sahipleriyle toplanır; bu nisap toplantı süresince korunur. İlk toplantıda sağlanamazsa ikinci toplantıda nisap aranmaz (m.418). Kararlar, toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğuyla alınır. 2. **Ağırlaştırılmış nisaplar:** m.421 belirli esas sözleşme değişiklikleri için özel nisaplar getirir; örneğin bilanço zararlarının kapatılması için ek ödeme/yükümlülük, tabiiyet/merkez değişikliği gibi hâllerde **oybirliği** veya nitelikli çoğunluk aranır. Konu hangi fıkraya giriyorsa o fıkranın nisabı uygulanır; yanlış nisap iptal sebebidir. 3. **Oyda imtiyaz ve yoksunluk:** Oyda imtiyaz m.479 sınırları içinde geçerlidir (esas sözleşme değişikliği, ibra ve sorumluluk davasında imtiyaz kullanılamaz